グローバル化のなかで企業にとっては欠かすことができない海外企業のM&A。
本書では、海外企業買収を成功させるのに必要なノウハウを10の法則として解説する。

全二章とし、 第一章では

１、買収ストラクチャー
２、買収価格ギャップの解消
３、買収価格の提示
４、環境デュー・デリジェンスの注意点
５、ターゲット企業経営陣との接触
６、契約書交渉のテクニック
７、ターゲット企業経営陣のリテンション
８、表明保証保険
９、クロージング前の統合準備と開始
10、出資先上場企業への取締役派遣

のテーマで10の法則として解説。

第二章では、グローバル企業で海外M&A担当として活躍するビジネスマン3名が登場し ・実際に失敗・成功した海外M&Aから学べる点 ・失敗を防ぐために必要な視点を座談会形式で語り合う。
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はじめに

第１章　事例で学ぶ海外Ｍ＆Ａ 新10の法則

法則1 買収ストラクチャー1－上場会社の買収
「上場会社の買収＝公開買付」とは限らない
買収競争相手保有の15～20％株式を
スムーズに排除するための買収ストラクチャーとは

法則2 買収ストラクチャー2－買収価格ギャップの解消
買収後の実績に応じて追加支払する「アーンアウト」も一案
売手と買手との間で買収価格に大きな差がある場合の有効な対策

コラム 海外出張時はどんなレストランを選べばいい?─ヨーロッパ各国の外食事情

法則3 バリュエーション－買収価格の表示
「決まり文句」は誰もが理解、とは限らない
「Ｍ＆Ａのプロ」が相手でも文言の解釈に誤解が生じることもある

法則4 デュー・デリジェンス－環境ＤＤの注意点
環境問題は現地法制を踏まえてリスクの適切な評価を
工場でのアスベスト使用が発覚した買収案件
しかし現地での対応は…

コラム 海外M&Aで案件進行を妨げる　「展示会」と「夏季休暇」に注意!

法則5 契約書交渉?－ターゲット経営陣との接触
株式買収でも経営陣との対話が鍵に
経営陣が残留するなら買収交渉を有利に進める奥の手にも


法則6 契約書交渉?－交渉テクニック
難航する交渉をきれいにまとめる方法
双方の必要性を充足し懸念を的確に払拭する提案を

法則7 契約書交渉?－ターゲット経営陣のリテンション
有能な人材を買収後に引き留める意外な手立て
役員の流出を食い止めるために有効なのは提示される条件以上に…

法則8 契約書交渉?－表明保証保険
問題解決のための新オプション
信用力に欠ける売手への責任追及担保のための新しい手法

コラム 現地の人と食事をする時、ふさわしいのはどんな話題?

法則9 ＰＭＩ1－クロージング前の統合準備と開始
契約を締結しただけでは、統合は進められない
独禁法上浮上する「ガンジャンピング」という問題

法則10
ＰＭＩ2－出資先上場会社への取締役派遣
取得した情報の親会社への報告には要注意
上場会社へ出資後の取締役派遣
当然と思える情報共有も事前に取り決めを



第2章　パネル・ディスカッション
注目案件に学ぶ海外Ｍ＆Ａ成功の秘訣

実例を題材に最前線の実務担当者が解き明かす
海外Ｍ＆Ａ 成功と失敗の分かれ目

ディスカッション1
デュー・デリジェンス
－－ 新興国企業の買収リスクの発見と最小化の工夫
第一三共によるランバクシー・ラボラトリーズ（インド）の買収
ＬＩＸＩＬグループによるグローエ・ジョウユウ（ドイツ）の買収

ディスカッション2
補償の確保
－－ 表明保証保険のメリットと活用の工夫
アサヒグループホールディングスによるインディペンデント・リカー（ニュージーランド）の買収

ディスカッション3
買収価格
－－ アーンアウト条項の活用と支払条件のバリエーション
そーせいグループによるヘプタレス・セラピュティクス（イギリス）の買収

ディスカッション4
国際経営統合のストラクチャリング
－－ 国際的な「対等統合」と経営統合のバリエーション
東京エレクトロン／アプライドマテリアルズ（アメリカ）

ディスカッション5
ＰＭＩ
－－ Ｍ＆Ａによるシナジー達成のモニタリング
ダイキン工業によるグッドマン・グローバル（アメリカ）の買収
デュー・デリジェンス

おわりに

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